Порядок осуществления сложных реорганизаций

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок осуществления сложных реорганизаций». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Слияние – это объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением одной новой. Такая реорганизация проводится с целью легального укрупнения бизнеса. В ходе этой процедуры два или более юридических лица объединяют свое имущество и создают новую организацию. При этом сами компании по отдельности прекращают свое существование. В основном такой подход применяется для консолидации усилий в конкурентной борьбе путем увеличения своего присутствия на рынке.

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств. Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами. В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для голосования.

Реорганизация в форме выделения

Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.

Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.

Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.

Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать:

• положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении его кредиторов и должников,
• порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
• положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт.

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Качество оказываемых юридических услуг

• Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
• Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
• Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантияконфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
• Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
• Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Особенности процедуры

Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

Важной особенностью этой процедуры являются также оптимальные сроки. Даже при плохом сценарии максимальный срок всего процесса составит не больше полугода.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

Нормативные документы

При проведении реорганизации в форме выделения и (или) разделения компании нужно руководствоваться:

• Гражданским кодексом (частью первой);
• Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) — в случае, если происходит реорганизация общества с ограниченной ответственностью;
• Законом N 208-ФЗ — в случае, если происходит реорганизация акционерного общества;
• Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ);
• Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон N 135-ФЗ).

Этапы реорганизации в формах выделения и разделения

 N

Последовательность
 осуществления 
 реорганизации 

 Акционерное общество 

 Общество с ограниченной
 ответственностью

 1

 2 

 3 

 4

 1 

Уведомление 
о проведении 
общего собрания, 
повестка дня 
которого содержит 
вопрос 
о реорганизации 
общества 

Уведомление акционеров 
о проведении общего 
собрания должно быть 
сделано не позднее чем 
за 30 дней до даты его 
проведения (п. 1 ст. 52
Закона N 208-ФЗ) 

Обязательное уведомление
о проведении общего
собрания участников должно
быть сделано не позднее чем
за 30 дней до его
проведения (п. 1 ст. 36
Закона N 14-ФЗ). При этом
уставом общества могут быть
предусмотрены более
короткие сроки (п. 4 ст. 36
Закона N 14-ФЗ)

 2 

Принятие решения 
о реорганизации 
в форме выделения 
или разделения 

Решение принимается 
большинством в 3/4 
голосов акционеров - 
владельцев голосующих 
акций, принимающих 
участие в общем 
собрании акционеров 
(ст. 48 и п. 4 ст. 49
Закона N 208-ФЗ) 

Решение принимается всеми
участниками общества
единогласно на общем
собрании участников
(ст. 33 и п. 8 ст. 37
Закона N 14-ФЗ)

 3 

Уведомление
ИФНС о начале 
процедуры 
реорганизации 
общества 

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после
даты принятия решения о его реорганизации обязано
сообщить (в письменной форме) в ИФНС о начале
процедуры реорганизации с указанием формы
реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ). На основании
данного уведомления ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о
том, что компания (компании) находится (находятся)
в процессе реорганизации (ст. 60 ГК РФ) 

 4 

Публикация 
от имени всех 
участников 
общества 
уведомления 
о реорганизации 
в специальных 
изданиях 

Уведомление о проведении реорганизации публикуется
дважды с периодичностью один раз в месяц
в "Вестнике государственной регистрации" (Приказ
ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@
"Об обеспечении публикации и издания сведений
о государственной регистрации юридических лиц
в соответствии с законодательством Российской
Федерации о государственной регистрации" ).
В уведомлении указываются сведения о каждом
участвующем в реорганизации юридическом лице, форма
реорганизации, порядок действия и условия заявления
кредиторами своих требований и иные сведения,
предусмотренные законом (ст. 60 ГК РФ)

 5 

Уведомление 
кредиторов 
о начале процедуры
реорганизации 

Реорганизуемая компания в течение пяти рабочих дней
после направления в ИФНС уведомления о начале
реорганизации в письменной форме сообщает об этом
всем известным ей кредиторам (п. 2 ст. 13.1 Закона

N 129-ФЗ) 

 6 

Составление 
и утверждение 
передаточного акта
или 
разделительного 
баланса 

Передаточный акт и разделительный баланс утверждают
учредители в пределах срока проведения
реорганизации, предусмотренного в договоре
(решении) учредителей о реорганизации (с учетом
предусмотренных законодательством необходимых
процедур: уведомление кредиторов (акционеров,
участников) о принятом решении о реорганизации
и предъявление ими требований о прекращении или
досрочном исполнении обязательств и возмещении
убытков, проведение инвентаризации имущества
и обязательств и др.) (п. 5 Методических указаний
по формированию бухгалтерской отчетности при
осуществлении реорганизации организаций,
утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003

N 44н) 

 7 

Составление 
заключительной 
бухгалтерской 
отчетности 

Заключительная бухгалтерская отчетность
составляется на день, предшествующий дате внесения
в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. 3
ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ
и п. 9 Методических указаний по формированию
бухгалтерской отчетности при осуществлении
реорганизации организаций, утвержденных Приказом
Минфина России от 20.05.2003 N 44н)

 8 

Государственная 
регистрация 
полученных прав 

У правопреемника реорганизуемой компании
в соответствии со ст. 16 Закона N 129-ФЗ право
собственности на недвижимое имущество и объекты
интеллектуальной собственности возникает независимо
от государственной регистрации права собственности
(п. 11 совместного Постановления Пленума Верховного
Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22) 

 9 

Государственная 
регистрация 
возникших 
юридических лиц 
и внесение в ЕГРЮЛ
записи 
о прекращении 
деятельности 
реорганизованной 
организации 

ИФНС внесет соответствующие записи в ЕГРЮЛ и выдаст
свидетельство в течение пяти рабочих дней со дня
представления всех необходимых документов.
Акционерным обществам понадобится зарегистрировать
в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР)
эмиссию ценных бумаг каждого созданного общества,
уведомить ФСФР о реорганизации и погашении акций
реорганизованного общества (п. п. 3 и 4 ст. 16

Закона N 129-ФЗ)

 10

Постановка 
реорганизованных 
компаний на учет 
в фондах и органах
статистики 

В пятидневный срок со дня представления ИФНС
сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (пп. 1 п. 1 ст. 2.3
Федерального закона от 29.12.2006 N 255-ФЗ,
Постановление Правления ПФР от 13.10.2008 N 296п
и ст. 6 Федерального закона от 23.12.2003 N 185-ФЗ)

База по страховым взносам

База по страховым взносам рассчитывается нарастающим итогом с начала года.

Как только база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы).

Примечание. Предельная величина в 2013 г. — 568 000 руб.

В случае реорганизации компании в любой форме базу для начисления страховых взносов, сформированную до начала процесса реорганизации, организация-правопреемник учесть не вправе (Письмо Минздравсоцразвития России от 28.05.2010 N 1375-19).

Даже если до реорганизации база по страховым взносам в отношении конкретного работника достигла предельной величины и прежняя компания применяла тариф 10% (при отсутствии права на льготы), то после реорганизации правопреемнику в отношении этого работника придется применять тариф 22% (при отсутствии права на льготы).

Примечание. Данная позиция распространяется на все формы реорганизации.

Сроки реорганизации юридического лица в 2021 году

Законодательством РФ не предусмотрены нормы, которые регламентируют общие сроки данного процесса. Законом лишь определены временные рамки для отдельных этапов процедуры:

• для уведомления регистрирующего органа о предстоящих изменениях отводится не более 3-х рабочих дней с момента принятия соответствующего решения;
• такой же срок установлен и для самих регистраторов на внесение в государственный реестр юрлиц записи о начале реорганизации;
• отведен 1 месяц для размещения соответствующего уведомления в официальном печатном источнике, а еще 1 месяц – для второй публикации
• 7 дней отведено для того, чтобы подать документы и получить лист записи ЕГРЮЛ и Устав;
• в соответствии со ст. 60.1 ГК РФ отводится 3 мес. на обжалование данной процедуры.

Слияние – это одна из возможных форм реорганизации. Она предполагает объединение 2 и более юрлиц в новую организацию путем передачи всех прав/обязанностей появившейся компании с помощью передаточного акта. Коммерческие и некоммерческие структуры, подвергшиеся этой операции, перестают существовать в качестве независимых хозяйственных субъектов. Процедура считается завершенной после прохождения госрегистрации.

Данная процедура может выполняться одновременно с другой формой реорганизации. Например, слияние 2 и более ЧУП обязательно сопровождается преобразованием, так как учредителем частного унитарного предприятия может быть только одно лицо, а в результате слияния появляется юрлицо другого типа.

Ввиду того, что при этом виде реорганизации деятельность старых компаний прекращается, его используют как альтернативный вариант ликвидации. В стандартном виде она длится не менее 2 месяцев и требует ряда формальностей, среди которых есть и проведение проверок. Гораздо проще прибегнуть к слиянию.

Важно помнить, что учредители несут ответственность не только за соблюдение процедуры, но и за достоверность сведений, содержащихся в предоставляемых документах. Это зафиксировано в Положении №1.

Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

• вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
• сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
• направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
• выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
• сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

• Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
• Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью, участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);
• Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
• Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
• Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
• Договор о слиянии;
• Передаточный акт;
• Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
• Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
• Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.

Похожие услуги по теме

• Реорганизация в форме разделения
• Реорганизация в форме выделения
• Реорганизация в форме присоединения
• Реорганизация в форме преобразования

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Похожие записи:

• Оспорить отказ от наследства успешная судебная практика
• Инструкция: составляем заявление на материальную помощь к отпуску
• Как стать хорошим управляющим ресторана?