Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Автономные некоммерческие организации: особенности данной формы НКО (I часть)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Реорганизация и ликвидация – это процедуры, посредством которых можно завершить деятельность некоммерческой организации (НКО). Отличие реорганизации состоит в образовании новых организаций, обладающих полным или частичным объемом прав своего предшественника.
Учетная политика некоммерческих организаций
Главный документ для учета в любой организации, в том числе и в НКО – учетная политика. В ней обязательно указывается порядок учета целевых поступлений и их расходования.
Кроме того в учетной политике НКО следует закрепить (п. 4 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»):
- на какую дату вы будете отражать на счете 86 «Целевое финансирование» средства на ведение уставной некоммерческой деятельности: на дату фактического поступления денежных средств или на дату начисления;
- какие счета используются для отражения расходов, 20 или 26 (а, может быть, и оба);
- базу для распределения общехозяйственных затрат, относящихся к коммерческой и некоммерческой деятельности (например, пропорционально заработной плате, прямо относящейся к каждому из видов деятельности, или пропорционально доле поступлений целевых средств, доходов от коммерческой деятельности в общей сумме поступлений) (Письмо Минфина России от 21.02.2002 N 16-00-14/67);
- конкретный перечень применяемых упрощенных способов ведения бухгалтерского учета.
Многие НКО вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухотчетность. Список тех, кто не может их применять, указан в статье 6 закона о бухучете.
Не могут вести упрощенный учет НКО, подлежащие обязательному аудиту.
Что такое упрощенный бухучет? Это возможность не применять или применять «в облегченном варианте» многие требования ПБУ.
Например:
- не отражать затраты по уставной некоммерческой деятельности на счетах учета затрат, а сразу списывать их в уменьшение средств полученного целевого финансирования;
- признавать доходы и расходы по коммерческой деятельности кассовым методом: отражать в учете доходы по мере поступления денежных средств, а расходы — после погашения задолженности перед контрагентами. Это может быть оправданно, например, когда НКО ведет учет по простой системе — без применения двойной записи;
- не отражать в бухгалтерском учете объекты, относящиеся к нематериальным активам, не признавать в определенных случаях право пользования активом по договорам аренды, а другие активы оценивать в упрощенном порядке;
- не признавать оценочные обязательства в бухгалтерском учете;
- не отражать в бухгалтерском учете отложенные налоговые активы и обязательства;
- менять учетную политику и исправлять существенные ошибки прошлых лет без ретроспективного пересчета показателей отчетности.
Бухучет НКО для начинающих пошагово
- Заключаем договор на ведение учета с НКО, в котором прописываем наши обязанности и закрепляем количественные показатели (количество собственников, членов, сотрудников, расчетных счетов и т.д.)
- Изучаем особенности ведения учета в НКО и основные бухгалтерские проводки.
- Запрашиваем у правления или составляем учетную политику, смету.
- Выбираем программу 1С для ведения учета в НКО.
- Разрабатываем план счетов некоммерческой организации в соответствии с возможностями выбранной программы 1С.
- Заносим данные в 1С, заполняем справочники, при необходимости переносим остатки из прежней бухгалтерской базы.
- Приступаем к ведению учета НКО. Контролируем сроки сдачи отчетности, исходя из применяемой системы налогообложения.
Последние изменения в законодательстве для НКО в 2021 году
Основываясь на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации выделяют два основных два вида реорганизации:
- добровольная реорганизация;
- принудительная реорганизация.
Так, добровольную реорганизацию юридических лиц (в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) осуществляют на основании решения уполномоченного органа управления (как правило, это высший орган управления). Устав некоммерческой организации должен содержать сведения об органе управления Некоммерческой организации, уполномоченном на принятие решения о реорганизации некоммерческой организации.
В некоторых ситуациях, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации, реорганизация юридических лиц в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц происходит на основании решения уполномоченного государственного органа или на основании решения суда.
То есть принудительную реорганизацию можно применять только по отношению к двум ее видам:
- разделения
- выделения.
И данная принудительная реорганизация должна осуществлять только на основании решения уполномоченного государственного органа или на основании решения суда.
Также, в случаях, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации, реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования можно осуществить только на основании согласия уполномоченного государственного органа.
Обязательное условие для реорганизации юридического лица — это наличие передаточного акта или разделительного баланса. В передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения о правопреемстве всех обязательств реорганизуемой организации по отношению ко всем его кредиторам и должникам, в том числе обязательства, которые оспариваются сторонами, которые утверждаются учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и отправляются с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительный документ существующего юридического лица. Одновременно с учредительными документами юридического лица должны передавать передаточный акт или разделительный баланс. Их отсутствие или отсутствие в акте и балансе сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной организации влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Законодательство предусматривает дополнительные гарантии для обеспечения реализации прав кредиторов реорганизуемой организации. Например, организация после трех рабочих дней с даты принятого решения о ее реорганизации должна в письменном виде информировать Минюст России и его территориальные органы о том, что организацию начала реорганизации и форму реорганизации. В случае, если в реорганизации учувствуют два и более юридических лица, то такое уведомление должно направлять юридическим лицом, которое последнее приняла решение о реорганизации. Основываясь на таком уведомлении Министерство юстиции вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Запись содержит в себе сведения о том, что организация начала процедуру реорганизации.
Юридическое лицо, которое находится в стадии реорганизации, после внесения соответствующей записи о реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц обязана дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, размещать в журнале «Вестник государственной регистрации» (средство массовой информации, которое публикует сведения о государственной регистрации юридических лиц), уведомление о реорганизации данного юридического лица. Если в реорганизации учувствует два и более юридических лица, то уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.
Уведомление о реорганизации содержит в себе информацию о каждом участнике реорганизации, сведения о создаваемой или продолжающей деятельность в результате реорганизации организации, сведения о форме реорганизации, сведения о порядке и условиях заявления кредиторами своих требований, а также содержатся сведения, которые предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации.
Общее правило, которое установлено действующим законодательством Российской Федерации, гласит, что некоммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации. Но есть и исключения. В случае присоединении к одному юридическому другого юридического лица первое из них считается реорганизованной с даты внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
Действующее законодательство Российской федерации регулирует порядок регистрации вновь возникшего в результате реорганизации юридического лица (юридических лиц) и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица (юридических лиц).
Если обобщить все вышесказанное, то можно выделить три основных этапа реорганизации.
| Условие ведения деятельности | Характеристика |
| Организация не имеет членства | Управление организацией осуществляют учредители |
| Имущество, переданное учредителями, становится собственностью АНО | При выходе из состава учредители не имеют права на получение внесенного ранее имущества |
| Учредители не отвечают по обязательствам организации | Ответственность может покрываться за счет имеющегося на балансе имущества |
| Организация имеет право вести деятельность | Прибыль принадлежит организации и направляется на решение задач |
Реорганизация некоммерческой организации: формы, этапы и особенности
Преобразование некоммерческой структуры в коммерческое предприятие производится не для всех организационных форм. Перевод разрешен для НКО, сформированных в виде:
- Некоммерческого партнерства, основанного на членстве лиц. Имущество, переданное партнерству, становится его собственностью.
- Частного учреждения, созданное собственником. Имущество, переданное учреждению, находится у организации в ответственном управлении.
Спорным вопросом является возможность преобразования в ООО, АО общественных организаций, порядок перевода которых законодательством не описан. Не запрещена реорганизация в форме слияний или присоединения к другим общественным организациям. В отношении фондов законодательством установлен прямой запрет. Реорганизация фондов осуществляется только в виде ликвидации.
- устное консультирование по вопросам реорганизации Некоммерческой Организации;
- экспертиза действующих документов НКО;
- разработка плана реорганизации, согласование порядка и сроков реорганизации;
- подготовка полного пакета документов для процедуры реорганизации НКО;
- осуществление представительства и сопровождение процедуры реорганизации некоммерческой организации в Министерстве Юстиции.
Иногда реорганизацию провести невозможно, тогда делают ликвидацию, а потом создают новое общество. Бывает и такое, что нельзя преобразовать одну организацию в другую – причины этого были описаны выше. В общем случае ликвидация некоммерческого объединения происходит по тем же правилам, что и коммерческого.
Этапы процедуры следующие:
- Принимается и документально оформляется решение о ликвидации.
- Уведомляется налоговая служба или другой регистрирующий орган.
- Делается публикация в специализированной прессе о предстоящей ликвидации.
- Происходит сверка отчетности с налоговой службой, бюджетными фондами, кредиторами и другими организациями и физическими лицами.
- Составляется ликвидационный баланс, который утверждается в налоговой службе.
- Вносится изменение в реестр о том, что НКО прекратило свою деятельность.
Имущество распределяется в соответствии с уставными целями, для которых создавалось предприятие. При ликвидации НКО к учредителям уставной капитал не переходит.
При ведении деятельности иногда возникает необходимость в разукрупнении образования. Проводится разделение организации с получением после преобразования нескольких лиц, число которых не имеет ограничения. Процедура считается завершенной после внесения записи в реестр о прекращении существования реорганизуемой организации.
На этапе подготовки документов при разделении требуется:
- Созвать собрание и утвердить решение об реорганизации.
- Определить функции каждой вновь создаваемой организации.
- Принять решения о реквизитах новых организаций, учредительных документах и других важных организационных моментах.
- Составить передаточный акт при распределении имущества и денежных, находящегося в собственности НКО.
- Определить порядок завершения проектов, находящихся в работе у первоначальной организации.
Укрупнение некоммерческих организаций производится для улучшения эффективности реализации проектов. В процессе реорганизации имеющиеся лица прекращают существование с образованием новых организаций. Права и обязательства действующих некоммерческих организаций переходят к новому юридическому лицу.
О передаче прав составляется акт. Состав положений учредительных документов утверждается без учета предыдущих условий ведения деятельности. Новая некоммерческая организация должна определить форму налогообложения.
АНО «Север» и АНО «Парнас» приняли решение о реорганизации в форме слияния. В дополнение к уставной деятельности организации оказывали платные услуги. АНО «Север» применяла для налогообложения систему ЕНВД.
После слияния выяснилось, что заявление о постановке на учет как плательщика ЕНВД следует представить вновь. При использовании системы с общеустановленной потребуется вести раздельный учет. Вывод: учетные данные о системах налогообложения после слияния потребуется представлять заново.
Порядок организации и всех видов реорганизации НКО регулируется законом, он же определяет правовое положение их деятельности. Процедуры должны проходить со строгим соблюдением регламента, иначе учредители рискуют навлечь на себя административную или уголовную ответственность. Ход работ регулирует ФЗ «О некоммерческих организациях».
Существует несколько видов реорганизации, вот ее формы:
- Слияние. В этом случае из двух и более компаний создается новая организация. Все права и обязанности предыдущих юридических лиц передаются новому. Все они прекращают свою деятельность, соответствующие изменения вносятся в реестр. Процесс регулируется передаточными документами.
- Присоединение. Одна организация продолжает свою деятельность, а остальные, которые присоединяются к ней, прекращают ее, передавая все права и обязанности преемнику.
- Выделение. В этом случае создается несколько дополнительных организаций. При реорганизации в форме выделения головное общество продолжает свое существование. Формируется разделительный и передаточный баланс, на их основе частично передаются права и обязанности новым юридическим лицам.
- Преобразование. В этом случае преобразуется правовая форма организации, новое юридическое лицо получает все права и обязанности. Процесс регулируется передаточным актом.
- Разделение. В этом случае организация делится на несколько других, и сама она перестает существовать, но все новообразовавшиеся компании становятся правопреемниками. Формируется разделительный баланс.
Реорганизация коммерческих организаций в ряде случаев регулируется законом не так строго, как некоммерческих. Некоторые виды процедур провести будет очень сложно, какие-то преобразования и вовсе невозможно.
Один из самых сложных видов реорганизации – это преобразование НКО. Порядок жестко регламентирован. Не все виды некоммерческих организаций можно преобразовать друг в друга:
- Некоммерческое партнерство (НП) можно преобразовать в автономную некоммерческую организацию (АНО) или в коммерческое юридическое лицо (ЗАО, ООО).
- АНО можно преобразовать в фонд.
- Ассоциация и союз могут быть превращены в фонд, АНО, коммерческое юридическое лицо, товарищество или некоммерческое партнерство.
В законе встречаются статьи примерно такого вида: «…общество вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество…», но порядок такого преобразования должен регулироваться законом. А соответствующих законов нет. Теоретически преобразование возможно, но так как его способ не определён, то и на практике осуществить это никак нельзя.
Многих волнует, можно ли реорганизовать некоммерческую организацию в ООО или в ЗАО? Нет, процедура такого преобразования законом не сформирована. Но не исключено, что она появится, так как возможность для нее в законодательстве имеется.
Аналогично, нельзя преобразовать ООО или ЗАО в НКО. Формулировка такая же точно: в теории это возможно, но нет статей ФЗ, которые бы это регулировали. Таковы особенности закона в РФ. А вот преобразование НКО в СРО возможно, ведь многие некоммерческие организации и являются саморегулируемыми.
Процедура описана в общем виде, так как все виды НКО сильно различаются. Точный способ преобразования нужно уточнять в государственных органах. Делается все так:
- Сначала принимается решение о необходимости провести реорганизацию. Если компания одна, она должна оформить решение на управляющем собрании и подготовить протокол. Если компаний несколько, такие решения требуются от каждой из них. Решение необходимо принять единогласно.
- Затем нужно подать документы в органы регистрации. Некоторые организации подают документы в ФНС, некоторые в Минюст, некоторые в ФРС.
- Далее проводятся сверки балансов и отчетностей с ФНС и бюджетными фондами, публикации о предстоящей процедуре в прессе, согласование передаточных и разделительных балансов. Иногда нужно открыть или закрыть счет, выполнить дополнительные операции.
- Когда все готово, учредительные органы вносят изменения в реестр юр.лиц. Реорганизация считается завершенной, когда в реестр будут внесены все данные обо всех новообразованных юридических лицах.
Бумаги, которые нужно представить в налоговую во время первого визита:
- уведомление о реорганизации, форма Р12003;
- протокол решения собрания учредителей;
- решения о реорганизации со стороны всех участников.
После этого ФНС вносит записи в реестр о том, что общества-участники приступили к реорганизации. Какие-то из них приступили к ликвидации, если процесс приведет к прекращению и деятельности. Уведомить налоговую о предстоящей процедуре необходимо в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания. Теперь делаются дополнительные процедуры, такие как согласование отчетности, публикации, уведомление кредиторов и другое.
Далее во второй визит нужно принести следующие бумаги:
- заявление, форма Р12001;
- информация об учредителях: паспортные данные;
- коды ОКВЭД.
Учредительные документы для создания новых юридических лиц, которые появятся в ходе реорганизации.
Чтобы завершить реорганизацию созданием новых компаний, нужно предоставить следующие бумаги:
- устав организации. Должен быть утвержден учредителями и подготовлен по правилам;
- учредительный договор;
- решение о реорганизации, в котором указан состав назначенных за это ответственных комиссий или управляющего;
- при слиянии: договор о слиянии;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- оплаченная госпошлина за регистрацию юридического лица;
- гарантийное письмо или другой документ, в котором содержатся сведения о юридическом адресе;
- дополнительные документы, точный список которых зависит от типа создаваемого общества.
Иногда реорганизацию провести невозможно, тогда делают ликвидацию, а потом создают новое общество. Бывает и такое, что нельзя преобразовать одну организацию в другую – причины этого были описаны выше. В общем случае ликвидация некоммерческого объединения происходит по тем же правилам, что и коммерческого.
Этапы процедуры следующие:
- Принимается и документально оформляется решение о ликвидации.
- Уведомляется налоговая служба или другой регистрирующий орган.
- Делается публикация в специализированной прессе о предстоящей ликвидации.
- Происходит сверка отчетности с налоговой службой, бюджетными фондами, кредиторами и другими организациями и физическими лицами.
- Составляется ликвидационный баланс, который утверждается в налоговой службе.
- Вносится изменение в реестр о том, что НКО прекратило свою деятельность.
Имущество распределяется в соответствии с уставными целями, для которых создавалось предприятие. При ликвидации НКО к учредителям уставной капитал не переходит.
- Что нового произошло в процедуре реорганизации юридических лиц в 2021 году
- Отмена реорганизации в форме присоединения
- Реорганизация ООО путем разделения
Процедура реорганизации некоммерческих организаций в 2020 году
Особенности реорганизации в виде преобразования: Преобразование как форма реорганизации состоит из следующих этапов: принятие решения органом правления, разработка правил и определение сроков процедуры преобразования; уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа (в течение 3 рабочих дней); информирование кредиторов; при преобразовании в АО — регистрация решения о выпуске ценных бумаг; регистрация новой компании, возникшей путем преобразования.
Некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество в случаях и порядке, которые установлены федеральным законом.
2. Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую, хозяйственное общество.
Внимание
Преобразование государственных или муниципальных учреждений в организации иных форм или хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые установлены законом.
Преобразование некоммерческой структуры в коммерческое предприятие производится не для всех организационных форм. Перевод разрешен для НКО, сформированных в виде:
- Некоммерческого партнерства, основанного на членстве лиц. Имущество, переданное партнерству, становится его собственностью.
- Частного учреждения, созданное собственником. Имущество, переданное учреждению, находится у организации в ответственном управлении.
Спорным вопросом является возможность преобразования в ООО, АО общественных организаций, порядок перевода которых законодательством не описан. Не запрещена реорганизация в форме слияний или присоединения к другим общественным организациям. В отношении фондов законодательством установлен прямой запрет. Реорганизация фондов осуществляется только в виде ликвидации.
При переводе НКО в коммерческую организацию ООО сохраняется структура и состав членов, преобразуемые в учредителей предприятия.
Процедура перевода НКО в коммерческую организацию обязывает изменить права учредителей, не имеющих оплаченных долей уставного капитала.
Некоммерческая структура предполагает равенство всех членов, что следует из участия лиц в деятельности НКО на равноправной основе.
Вопрос распределения имущества между учредителями решается на общем собрании в порядке, удовлетворяющем стороны. Изменение равного размера доли владения имуществом может производится в связи с внесением лицом собственности в форме взноса. Имущество частных учреждений вносится учредителем при создании НКО, что значительно исключает вопрос о праве собственности.
Реорганизация и ликвидация – это процедуры, посредством которых можно завершить деятельность некоммерческой организации (НКО). Отличие реорганизации состоит в образовании новых организаций, обладающих полным или частичным объемом прав своего предшественника.
Некоммерческая организация считается реорганизованной после завершения государственной регистрации, то есть после внесения сведений в ЕГРЮЛ о юридическом лице. В ст. 16 п. 2 Федерального закона «О некоммерческих организациях» содержится информация о формах реорганизации НКО:
- слияние (права, обязательства объединяемых структур переходят к образовавшемуся объединению согласно передаточному акту);
- присоединение (объем прав, обязательств добавленной некоммерческой организации получает компания, на основе которой после реорганизации формируется новый альянс соответственно передаточному акту);
- разделение (обязательства делящейся структуры переходят к образуемым объединениям согласно разделительному балансу);
- выделение (частичный объем прав, обязательств преобразуемой структуры переходит к выделяемым НКО соответственно разделительному балансу);
- преобразование (меняется правовая форма первоначальной НКО, ее права, обязательства передаются новому юридическому лицу согласно передаточному акту).
Для успешного прохождения процедуры некоммерческой организации необходимо подготовить пакет документов, предусмотренный законодательством, и пройти госрегистрацию юридического лица.
Под региональной НКО понимается объединение, деятельность которого осуществляется в пределах территории одного субъекта РФ, к примеру, только в пределах Москвы. Так, некоммерческая организация может пройти процедуру реорганизации путем:
- слияния с одной или несколькими НКО;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Решение принимает собрание участников НКО. При наличии кворума достаточно 2/3 голосов учредителей некоммерческой организации, присутствовавших на собрании. После реорганизации имущественные и неимущественные права НКО переходят к новому образованному юридическому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
Следует учитывать тот факт, что к автономной некоммерческой организации (АНО) государственные органы предъявляют повышенные требования. Сбор и заполнение документов требует особой внимательности. Так, вследствие малейших неточностей Минюст РФ может вынести отказ в регистрации АНО путем реорганизации. Следовательно, процедуру придется возобновлять.
В соответствии со ст. 123.4 Гражданского кодекса РФ общественная организация быть преобразована в АНО (автономную некоммерческую организацию) по решению ее участников (членов). Инструкция реорганизации НКО выглядит следующим образом:
- Принимается решение о реорганизации, вследствие чего составляется протокол или решение, если в НКО один учредитель. На повестке дня рассматривается вопрос относительно регистрации этого процесса в госорганах путем преобразования НКО в АНО.
- Подготавливается по форме № Р12003 уведомление в Минюст о начале желаемого процедуры.
- В течение 3 дней в орган регистрации направляется уведомление вместе с решением о реорганизации.
- В письменной форме извещаются все кредиторы НКО.
- Публикуется информация о преобразовании НКО в журнале «Вестник государственной регистрации» два раза с периодичность ю 1 раз в месяц.
- В Минюст юрлицом подается заявление (форма Р12001) и другие обязательные документы.
Преобразование НКО в коммерческую структуру недопустимо. Общество может быть преобразовано только в определенные формы НКО. Однако исключения составляют следующие случаи:
- реорганизация некоммерческого товарищества;
- структура находится в частном владении.
Некоммерческое юрлицо может стать учредителем ООО. В иных случаях в регистрации Общества с ограниченной ответственностью может быть отказано.
Проще всего преобразовать АНО в хозяйственное общество. Для этого достаточно желания учредителя. Законодательством РФ допускает преобразование вследствие характера организации. Источником ее функционирования является имущество – уставной капитал, принадлежащее конкретному лицу. Юридическое лицо имеет полное право самостоятельно распоряжаться финансами. Решение собственника о реорганизации НКО не нарушает интересы других участников объединения. Владелец может изменить направление деятельности, переводя некоммерческую деятельность в область получения доходов. Технически весь перечень действий, содержащийся в законе при преобразовании НКО в другую форму, сохраняется.
Присоединением признается остановка деятельности одной, нескольких компаний с передачей прав, а также обязательств иной НКО. При реорганизации в форме присоединения стороны подписывают соответствующий договор. Документ определяет алгоритм, условия присоединения. При присоединении одного некоммерческого Общества к другому переход объема прав и обязательств осуществляется в соответствии с передаточным актом.
Присоединение, как форма реорганизации юридических лиц, состоит из нескольких этапов.
- После проведения собраний (с момента принятия решения) в течение 3 дней в Минюст подается форма № Р12003, уведомляющая о начале процедуры. А также решения о реорганизации основной и присоединяемой НКО.
- После того как Минюстом была внесена в ЕГРЮЛ запись о реорганизации НКО, следует 2 раза (с паузой 1 раз в месяц) разместить уведомления о проводимой реорганизации, ее форма и иные сведения в «Вестнике государственной регистрации».
- Все частники НКО уведомляют регистрирующий орган о данном процессе посредством подачи заявлений по форме Р16003. Кроме того представить также нужно учредительные документы, договор о присоединении, квитанцию об уплате госпошлины (4000 рублей). Но если в электронной форме бумаги подавать, то государственную пошлину не нужно уплачивать.
- Завершающим этапом будет получение листа записи ЕГРЮЛ, а также экземпляр Устава.
Некоммерческим организациям посвящён отдельный Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996. Попробуем изложить основные его пункты доступным и понятным языком.
Какие формы реорганизации возможны для НКО? Некоммерческая организация может выбрать любую из форм, доступных для других юридических лиц.
НКО может присоединиться к другой организации или осуществить слияние. НКО может провести разделение или выделение. И наконец, НКО может провести преобразование.
При преобразовании НКО, как и у коммерческих организаций, правопреемнику переходят права и обязанности реорганизованной некоммерческой организации. Для этого предусмотрен передаточный акт (при разделении и выделении – разделительный баланс).
Ещё одна особенность преобразования НКО – изменение организационно-правовой формы. Слияние, присоединение, разделение и выделение ОПФ не затрагивают (хотя возможны различные толкования при слиянии). А вот преобразование – это уже «превращение» в новую правовую структуру.
Этому процессу посвящена следующая статья закона – №17 «Преобразование некоммерческой организации». В ней установлены все формы возможного преобразования НКО. Разумеется, у преобразования НКО есть свои особенности. Можно их перечислить, но лучше дать соответствующую таблицу – так будет нагляднее и понятнее.
| Форма НКО | Формы реорганизации |
|---|---|
| Некоммерческое партнёрство (НП) | Слияние, разделение, выделение, присоединение. НП может быть преобразовано в фонд или АНО, а также (внимание!) в хозяйственное общество. |
| АНО | Те же четыре процесса – слияние, разделение, выделение или присоединение. Преобразоваться АНО может только в фонд. |
| Фонд | Слияние, разделение, выделение или присое-динение. Фонд не может быть преобразован, а только ликвидирован, и только по решению суда. |
| Ассоциации и союзы | Всё те же четыре операции – слияние, разделение и т.д. Ассоциация или союз могут быть преобразованы в АНО, НП или фонд. |
| Частное учреждение | Те же операции и преобразование. Частное учреждение может преобразоваться в АНО, фонд или хозяйственное общество. |
Присоединение ООО к другому ООО, как и присоединение некоммерческих и общественных организаций, является самой распространенной формой реорганизации юридических лиц. В процессе присоединения одного ООО к другому обществу присоединяемое общество подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Общество, к которому происходит присоединение, в результате становится правопреемником ликвидируемого общества принимает в состав своих участников тех участников, которые были в присоединяемом обществе. Также, основное общество принимает от закрываемого ООО все его обязательства и долги, поскольку присоединяющее общество будет являться официальным правопреемником общества, прекратившего деятельность в результате реорганизации. Принимающее общество должно подписать акт приема-передачи имущества присоединённого ООО, принять его активы и долги (при их наличии). В аналогичном порядке производится присоединение фондов, общественных и автономных некоммерческих организаций и движений, товариществ, партнерств, частных учреждений, ассоциаций и союзов.
Слияние ООО с другим ООО (слияние некоммерческих организаций) также является распространенной процедурой реорганизации ООО (НКО). В процессе слияния одной фирмы с другой или с несколькими фирмами все реорганизуемые компании подлежат ликвидации в связи с тем, что создаётся новая фирма — правопреемник реорганизуемых юридических лиц. В результате слияния компаний создаётся новая компания, которая по передаточному акту принимает все активы сливаемых фирм, обязательства и долги организаций, участвующих в реорганизации путем слияния. Новая организация создаётся путём реорганизации и за создание новой фирмы должна быть уплачена государственная пошлина. Слившиеся фирмы получают свидетельство о прекращении деятельности на основании того, что в ЕГРЮЛ вносится запись, подтверждающая исключение слитых фирм из реестра действующих юридических лиц.
Это унитарная, не предоставляющая членства организация, учрежденная при помощи имущественных вкладов.
Разделение как форма реорганизации
При ведении деятельности иногда возникает необходимость в разукрупнении образования. Проводится разделение организации с получением после преобразования нескольких лиц, число которых не имеет ограничения. Процедура считается завершенной после внесения записи в реестр о прекращении существования реорганизуемой организации.
На этапе подготовки документов при разделении требуется:
- Созвать собрание и утвердить решение об реорганизации.
- Определить функции каждой вновь создаваемой организации.
- Принять решения о реквизитах новых организаций, учредительных документах и других важных организационных моментах.
- Составить передаточный акт при распределении имущества и денежных, находящегося в собственности НКО.
- Определить порядок завершения проектов, находящихся в работе у первоначальной организации.
Рубрика «Вопросы и ответы»
Вопрос №1. Как поступить в случае, если на момент принятия решения о переводе НКО в коммерческую организацию имеются незакрытые проекты?
Сложность перехода в коммерческую структуру связана с ведением деятельности в момент изменения структуры, например, работы над конкретным проектом. При этом работа должна быть прекращена с возвратом средств или продолжена в порядке благотворительности.
Вопрос №2. Может ли АНО быть реорганизовано в форме присоединения?
НКО, зарегистрированное в форме АНО, имеет право оформить реорганизацию в форме присоединения к любой из видов НКО. Присоединение к коммерческим организациям не предусмотрено.
Вопрос №3. Как определяется размер имущества НКО, получаемого при реорганизации в форме выделения или разделения?
Передача имущества осуществляется в результате создания разделительного баланса и заключения передаточного акта. Размер передаваемого имущества определяют лица, имеющие право принятия решения. Например, в некоммерческом партнерстве решение принимает общее собрание учредителей, в союзе – члены, подписавшие договор.
Вопрос №4. Допускается ли принудительная ликвидация предприятия в форме НКО?
Ликвидация НКО принудительного порядка может осуществляться по решению органов контроля. Для проведения ликвидации необходимо иметь решение суда.
Вопрос №5. Если в реорганизации НКО участвуют несколько организаций, которая из участниц процесса должна подать сведения в Вестник?
Обязательное оповещение о реорганизации представляется от имени всех участников процесса. Последнее по счету объявление представляет организация, присоединившаяся позже остальных субъектов.
АНО: процесс создания
Учредителями такого типа учреждения выступают физлица и юрлица. Отличие от иных предприятий: учредителем АНО может быть одно лицо. Также учредители используют услуги, оказываемые этой компанией, но лишь наравне с иными лицами.
Учредители по долгам образованного ими учреждения ответственности не несут, равно как и АНО по долгам учредителей.
Правление в АНО осуществляют учредители согласно порядку, регламентированному Уставом. Высший управленческий орган АНО – Общее собрание его учредителей.
Учредители организовывают и постоянно функционирующий орган с коллегиальным типом правления. Они назначают единоличный орган исполнительной власти (гендиректора, Председателя), обычновыбирая кандидатуру из числа физлиц-учредителей.
Как правильно выбрать организационную форму для своего бизнеса. Фото / Карьера и свой бизнес
ИП следует выбирать в том случае, если бизнесмен не желает утруждать себя лишними формальностями. К примеру, предприниматель не должен вести бухгалтерский учет. Следовательно, у него нет обязанности сдавать балансы в налоговую инспекцию, да и при получении кредита либо техники в лизинг с него не потребуют массивной отчетности.
Однако следует помнить, что банки при выдаче кредитов с индивидуальными предпринимателями сотрудничают неохотно. Кроме того, бизнес, связанный с оборотом товара или строительством, было бы неразумно вести через индивидуального предпринимателя. Такой бизнес сопровождается большим количеством сделок (закупки товара у поставщиков), которые придется учитывать как расходы и за счет них уменьшать налогооблагаемую базу.
Налоговые инспектора такие операции не любят, внимательно к ним присматриваются и при первом же удобном случае постараются их оспорить, что может повлечь за собой крупные штрафы. При этом предприниматель отвечает по своим долгам всем личным имуществом (недвижимостью, автомобилем, депозитами и иными ценностями).
Такая форма более приемлема для оказания услуг (например, дизайн сайтов, технические разработки, проектирование и пр.), поскольку эта деятельность с подобными рисками практически не связана.
В целом, порядок регистрации автономной некоммерческой организации и некоммерческой организации другого юридического лица ничем не отличается. Потребуется созвать собрание учредителей, утвердить решение о создании организации, заполнить форму Р11001, оплатить государственную пошлину, предоставить квитанцию об оплате и устав в двух экземплярах.
После регистрации все имущество становится собственностью АНО, а заявитель на руки получает лист записи из ЕГРЮЛ и может осуществлять свою деятельность на законных основаниях.
В случае подачи документов через уполномоченного представителя у него на руках должна быть нотариально заверенная доверенность.
Отказ в регистрации организаций с формой собственности АНО заявители получают достаточно редко. Чаще всего это происходит из-за невнимательности либо при предоставлении неполного пакета документов. Также некоторые заявители обращаются не в тот регистрирующий орган, то есть не по месту будущего местонахождения АНО. Некоторые лица умудряются предоставить документы через уполномоченное лицо, забывая о том, что в таком случае листы формы Р11001 должны быть нотариально заверены.
Автономная некоммерческая организация. Что это значит и как составить устав? Главный учредительный документ АНО – устав, именно на его основании будет действовать организация. В обязательном порядке в документе должна содержаться следующая информация:
- наименование;
- адрес места расположения;
- цель создания;
- виды деятельности;
- порядок вступления и выхода из организации;
- цели, для которых создается организация;
- состав и компетенция органов управления;
- имущественные права учредителей;
- порядок действий при ликвидации организации;
- ответственность за определенные нарушения, невыполнение обязательств.
Особое внимание следует уделить выбору названия, с аналогичным наименованием повторно уже не зарегистрируют новое АНО.
Следует тщательно подбирать коды ОКВЭД, так как АНО может заниматься лишь ограниченным количеством видов деятельности. Это могут быть образовательные и медицинские услуги, культурные и бытовые, благотворительность. Для поддержания деятельности АНО допускается предоставление платных услуг, но основой финансирования должно быть добровольные взносы.
Не так давно большинству предприятий, включая АНО, разрешили осуществлять свою деятельность на основе модельного устава. Его разработали для того, чтобы упростить всю процедуру регистрации и подготовки. В то же время модельный устав для формы собственности АНО не является исчерпывающим, а лишь обобщенным вариантом. Проще говоря, любая организация может взять такой устав за основу и доработать его под собственные нужды.
Если планируете заняться деятельностью, которая не связана с предпринимательской, лучше всего выбрать следующую организационно-правовую форму: автономная некоммерческая организация. Хотя запрета на занятие предпринимательской деятельностью у АНО нет, но она может быть связана только с основной целью создания компании. Если это правовые услуги, то предоставлять на платной основе можно только такие же услуги.
Регистрация такой организации достаточно простая и прозрачная. Главное, чтобы учредителями такой организации были совершеннолетние и дееспособные физические лица. Также в качестве учредителей могут быть юридические лица. Но все они должны помнить, что имущество, передаваемое в АНО, является собственностью этой организации. Ни учредители, ни АНО не обязаны отвечать по обязательствам друг друга.
Особенности деятельности
Статья 10 ФЗ№7 «О некоммерческих организациях» регламентирует правовые нормы деятельности АНО.
Основные их особенности таковы:
- Учредители, предоставившие своё имущество некоммерческой организации, утрачивают право на владение этим имуществом, оно становится собственностью АНО.
- Учредители не несут ответственности по обязательствам, созданной ими организации, и организация, в свою очередь, не несет ответственности за учредителей.
- Надзор за деятельностью некоммерческой организацией осуществляют её учредители на основании Устава организации. Эта норма закона в достаточной мере законом не урегулирована, поэтому вся ответственность за осуществление надзора за деятельностью АНО лежит на учредителях.
- Если учредителем организации является государство РФ, её субъект или муниципальное образование, то контроль за деятельностью АНО возлагается на орган, являющийся учредителем.
- Система управления организацией требует обязательного существования высшего органа управления, причём обязательно коллегиального (не менее двух человек). Должен быть создан и ответственно функционировать исполнительный орган, но он может быть как коллегиальным, так и единоличным.
Статья 28 ФЗ №7 закрепляет за Уставом автономных некоммерческих организаций право определять нормы системы управления любой автономной некоммерческой организацией.
Устав должен раскрывать структуру этой системы, права и обязанности каждой из её ветвей, компетенцию и механизм взаимодействия отдельных её звеньев.
Устав регламентирует перечень прав и обязанностей учредителей организации, их поле ответственности, формы отчётности.
Один из разделов Устава содержит формулировку целей и задач, которые ставит перед собой организация. Документом закрепляется порядок управления организацией: основные структурные звенья, направление их деятельности и компетенции.
Каким образом учредители могут реализовывать свои права и обязанности совершать надзор за деятельностью организации?
Законодательство не детализирует решение этого вопроса, передавая всю ответственность учредителям.
Те же, в свою очередь, могут организовать надзор, избрав один из предлагаемых вариантов:
- Самостоятельное осуществление ежемесячных или ежеквартальных проверок.
- Осуществление надзора через созданный учредителями поднадзорный орган.
- Созданная и утверждённая общим собранием Ревизионная комиссия возьмёт на себя выполнение функции контроля.
- Приглашение стороннего аудитора для проведения проверок.
Преимущества и недостатки некоммерческих организаций
Пособие 6: Корпоративная структура Формирование некоммерческой корпорации непросто.Но подготовка требует ясности относительно миссии, правил работы и процедур принятия решений. Для некоммерческой организации, члены ее совета могут придерживаться противоположных идей, иметь четкие правила о делегировании полномочий и о том, как это сделать. Наличие всех этих принципов в учредительных документах и подзаконных актах упрощает организацию организации.
Другие преимущества Другие преимущества регистрации включают освобождение от уплаты налога на недвижимое и личное имущество в графстве; более низкие тарифы на почтовую рассылку третьего класса; более дешевые рекламные тарифы; бесплатные объявления о радио и телевидении (PSA) и многое другое в зависимости от ваших действий. Недостатки Недостатки включения включают в себя множество документов и некоторые расходы.
Основные виды и формы НКО
В соответствии с законом РФ «О некоммерческих организациях» НКО функционируют в установленных формах:
- Общественные и религиозные организации. Создаются добровольным соглашением граждан, чтобы удовлетворить духовные и другие нематериальные потребности. Такие объединения могут создаваться в одной из следующих организационно-правовых форм: общественная организация; общественное движение; общественный фонд; общественное учреждение; орган общественной самодеятельности.
- Общины малочисленных коренных народов РФ. Такие народы объединяются по признаку родства, территориальной близости для сохранения культуры и традиционно принятого жизненного уклада.
- Казачьи общества. Сообщества граждан для воссоздания традиций российского казачества. Их участники берут обязательства нести государственную или другую службу. Такие НКО образуются хуторскими, станичными, городскими, районными и войсковыми обществами казаков.
- Фонды. Формируются за счет добровольных вкладов граждан или юридических лиц с целью проведения благотворительности, поддержки культурно-образовательных мероприятий и др. Имущество, переданное фонду его учредителями, считается собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам фонда. Фонд вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.
- Государственные корпорации. Учреждаются РФ за счет материального взноса. Образуются для внедрения общественно важных функций, в том числе управленческих и социальных.
- Государственные компании. Создаются РФ на основе имущественных взносов с целью осуществления государственных услуг и прочих функций с использованием собственности государства.
- Некоммерческие партнерства. Создаются физическими и юридическими лицами для формирования различных общественных благ.
- Частные учреждения. Создаются собственником с целью реализации функций некоммерческого характера, в т. ч. управленческих, социально-культурных.
- Государственные, муниципальные учреждения. Создаются РФ, субъектами РФ и муниципальными образованиями. Могут быть автономными, бюджетными и казенными. К основным целям относится реализация полномочий в социально-культурных направлениях.
- Автономные некоммерческие организации. Их формируют с целью оказания общественно нужных услуг в разных социальных сферах.
- Ассоциации (союзы). Их создают для защиты совместных, чаще профессиональных, интересов их членов.