Распределение долей в уставном капитале между учредителями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Распределение долей в уставном капитале между учредителями». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в голосовании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Дарение доли в ООО всегда сопровождается нотариальным сопровождением и требует нотариального удостоверения. Даже если в уставе будет прописано иное, договор дарение будет признан недействительным. Для оформления дарения между участниками, либо дарение третьим лицам, предлагаем отдать все формальности на откуп нотариусу.

Нотариусу обязан по закону подготовить и отправить документы в ФНС самостоятельно при помощи своей ЭЦП. А вам самое главное прочитать свой устав на предмет ограничений в процедуре дарения, если таковые имеются.

Доля при дарении переходит в собственность в момент подписания договора дарения. После подписания нотариус направляет в ФНС следующие документы:

• Р13014 о переходе прав новому участнику
• Договор дарения
• Подтверждение оплаты доли
• Согласие супругов на дарение
• Извещение участникам о предстоящем дарении доли (если в уставе прописано)

Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).

Не забывайте, что дарение сопровождается налогом в размере 13 процентов от рыночной стоимости доли, если стороны не состоят в родстве.

Изучая судебные акты, вытекающие из споров между участниками ООО, которые имеют 51 % и 49 % (или даже 50 % и 50 %), нельзя отделаться от мысли, что подобное распределение долей вносит в бизнес элемент человечности. Оно заставляет и учит компаньонов договариваться друг с другом. И если они не смогут учесть взаимные интересы, то фирма просто прекратит свое существование. Так что подобное распределение долей может стать своеобразным тренингом для партнеров.

Если же рассматривать проблему только с юридической точки зрения, то соотношение долей 51 % на 49 % действительно дает некоторые преимущества мажоритарному владельцу. В то же время оно не является определяющим. В случае, когда стороны не придут к консенсусу, партнер сможет легко вставлять палки в колеса компании. Ведь часть вопросов, относящихся к операционной деятельности (открытие филиалов, изменение размера уставного капитала, смена адреса) требует как минимум 2/3 голосов участников. Поэтому людям придется договариваться либо закрывать ООО, продавать долю или выводить компаньона из состава участников с помощью суда. Иных вариантов просто нет.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ПОСЛЕ ВЫХОДА УЧАСТНИКА

Любой учредитель может выйти из ООО независимо от согласия других участников. Для этого необходимо отчуждение своей доли и получение выплаты за нее.

Пошаговая инструкция:

• Проведение собрания участников. На нем принимается решение 一 кому достанется доля. Чаще всего она распределяется одному из участников. Другой вариант 一 передача ООО без дальнейшего распределения (тогда доля должна быть распределена или погашена в течение 1 года).

• Составление заявления по форме Р13014.

• Нотариальное заверение учредительного пакета документов. Если участник в браке, дополнительно потребуется согласие супруга/супруги.

• Подача документов в налоговую.

• Получение выплаты. После проведения изменений в ЕГРЮЛ Общество выплачивает вышедшему участнику реальную стоимость доли.

Доля не распределена в установленный срок: правовые последствия для нераспределенной доли, принадлежащей ООО

Годичный срок, установленный для распределения доли общества, является пресекательным, то есть после его истечения передача доли (как возмездная, так и безвозмездная) не допускается. В этом случае единственной допустимой операцией с долей, принадлежащей обществу, является ее погашение. Естественно, погашение доли влечет за собой и уменьшение уставного капитала ООО (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

Приведем краткий алгоритм действий по погашению доли и уменьшению уставного капитала ООО:

1. Организовать проведение общего собрания.
2. Вынести решение погасить долю, а уставный капитал уменьшить.
3. В течение 3 дней направить в регистрирующий орган копию протокола и форму 14002.
4. Дважды с перерывом в 1 месяц опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
5. Передать в регистрирующий орган новый текст устава (или изменения), а также заявление 13001.

Доли общества в уставном капитале

Правовое положение долей общества с ограниченной ответственностью (ООО) в основном определяется ст. 23–24 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В соответствии с ними:

1. Общество может получить долю в собственном уставном капитале, если:

• участник компании потребует от ООО приобретения его доли;
• юридическое лицо получит от своего участника уведомление о прекращении членства;
• участник не внес свой вклад;
• истек срок пользования ООО имуществом, внесенным в качестве вклада.

1. Взамен полученной доли компания обязана выплатить участнику ее действительную стоимость или выдать равнозначное по цене имущество в срок, установленный уставом. Если длительность периода возможной выплаты (выдачи) не установлена учредительными документами, по общему правилу применяется годичный срок.
2. Принадлежащие организации доли не принимаются во внимание при распределении прибыли, выдаче ликвидационной квоты и подсчете голосов на общем собрании.
3. О произошедших изменениях в месячный срок необходимо проинформировать территориальный орган Федеральной налоговой службы, который на основании представленного заявления по форме Р14001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и подтверждающих документов вносит изменения в ЕГРЮЛ.
4. В срок не более года после перехода доли к обществу общее собрание должно принять одно из следующих решений:

• о распределении принадлежащей обществу доли между его участниками;
• о направлении предложения ее приобретения членам компании или третьим лицам (если учредительные документы не запрещают такие сделки с участием лиц, не входящих в состав членов организации).

Последствия нераспределения долей

Игнорирование норм о необходимости распределения или продажи долей, в соответствии с п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ, не является правонарушением, однако влечет определенные последствия:

1. Неотчужденная часть не может остаться во владении общества и подлежит погашению, следствием чего становится уменьшение величины уставного капитала на ее стоимость. При этом нужно учитывать норму ст. 3 закона № 14-ФЗ, которая запрещает урезать величину уставного капитала, если в итоге она станет меньше минимального размера. Следовательно, если после вычета части, которой владеет ООО, уставный капитал не достигает 10 000 руб., распределить долю единственному участнику нельзя.
2. За лицом, доля которого перешла во владение ООО вследствие ее неоплаты, может быть признан статус участника компании, если организация не известила ФНС о состоявшемся переходе и не погасила долю (см. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2016 № Ф01-402/2016 по делу № А29-4606/2015).
3. Если в соответствии с условиями погашения участники общества получают компенсацию в натуральной либо денежной форме, у них возникает налогооблагаемый доход, который необходимо задекларировать. Если не подлежащего обложению налогом дохода не возникает, декларацию подавать не требуется (письмо ФНС от 27.02.2018 № 03-04-05/12185).

Причины распределения долей в ООО

Каждый участник ООО имеет право выйти из состава учредителей в тот момент, когда посчитает нужным. После его выхода на повестке дня встает вопрос о распределении доли общества, которая ранее была собственностью выбывшего члена организации и теперь находится как бы в общем пользовании. Конечно, это не касается тех случаев, когда соучредитель решил продать долю третьему лицу, если это, конечно, разрешено по Уставу организации.

В некоторых ситуациях необходимость распределения доли в ООО возникает по причине смерти одного из соучредителей. В этом случае, после того, как наследник вступил в свои законные права, он может потребовать свою часть Уставного капитала, согласно учредительным документам, после чего доля наследника также должна быть разделена.

Процедура распределения доли общества

Если по прошествии определенного периода доля организации так и не распределена, то предприятие должно уменьшить Уставной капитал на эту сумму. Если после этого сумма Уставного капитала стала меньше 10 000 Р, данное предприятие не может осуществлять свою деятельность.

Для того чтобы избежать подобных моментов как ликвидация фирмы, необходимо своевременно выполнять все необходимые процедуры.

Распределение долей компании проводиться общим собранием соучредителей. Кульминацией собрания должен стать протокол, в котором будет содержаться полная информация о распределении доли между участниками собрания. Данный протокол станет свидетельством единогласного решения по разделению организации.

После того как решение принято, в течение трех суток данная информация должна поступить в ИФНС.

Затем данные изменения должны быть внесены в ЕРГЮЛ, о чем будет свидетельствовать выданный на руки документ, подтверждающий прохождение регистрации.

Распределение доли или передача другому участнику после выхода учредителя из ООО в 2021 году

Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Таким образом, не требуется оформление передачи доли в ООО обществу при выходе участника, переход доли к обществу от участника при выходе происходит автоматически, однако общество обязано зарегистрировать изменение состава учредителей, предоставив в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявление участника о выходе, после регистрации сведений в ЕГРЮЛ данные изменения вступают в силу для третьих лиц. Подробнее о выходе участника из ООО читайте по ссылке.

Кроме того, в течение одного года с даты получения обществом заявления участника о выходе доля вышедшего участника должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в течение 1 года доли или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В настоящей же статье мы поговорим о порядке, особенностях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками и о продаже данной доли в ООО одному из участников или третьему лицу. Подробнее о порядке уменьшения уставного капитала в ООО читайте отдельную статью “Уменьшение уставного капитала ООО”.

Перераспределение долей при уменьшении уставного капитала

Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить свой уставный капитал добровольно или по требованию закона. Например, когда после выхода участника из общества распределение доли так и не произошло.

✐ Пример ▼

Рассмотрим такой пример. Общий размер уставного капитала ООО «Парус» после выхода участника Сидорчук Г.А. составляет 100 000 рублей. При этом доли общества и участников распределены так:

• доля ООО – 20%, номинальная стоимость – 20 000;
• доля Петренко С.В. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Поскольку выход участника из ООО состоялся год назад, компания должна уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость своей доли. То есть теперь общий размер УК составляет 100 000 – 20 000 = 80 000 рублей.

Номинальная стоимость доли двух других участников осталась неизменной – по 40 000 рублей у каждого. Но в процентном соотношении доли вырастут, ведь 40 000 рублей теперь составляют 50% уставного капитала, а не 40%.

Таким образом, теперь уставный капитал ООО «Парус» распределён так:

• доля Петренко С.В. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Решения по всем вариантам перераспределения долей в ООО принимают собственники, поэтому необходимо оформить протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Кроме того, надо сообщить в ИФНС об изменении соотношения долей в уставном капитале. Если при этом происходит изменение устава, то подаётся форма Р13001, если нет – то Р14001.

Распределение доли участнику возможно только если до её переходу к Обществу она была полностью оплачена или была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО. В сервисе FreshDoc можно подробнее узнать о процедуре распределения долей, принадлежащих Обществу.

Решение должно храниться по месту нахождения его единоличного исполнительного органа. Возможно хранение и в ином месте, которое доступно и известно участникам Общества. Если обязанность по хранению решения единственного участника о распределении долей не будет соблюдаться, то возможно наложения штрафа в соответствии с ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Популярные документы и процедуры:

• Договор ипотеки
• Договор перевозки грузов
• Договор бытового подряда
• Платежная ведомость
• Форма р24001

Об НДФЛ при распределении доли участника, вышедшего из ООО

Распределение доли после выхода из ООО: Минфин подсказал, как рассчитать доход участников.

Гражданин вышел из ООО. Его долю распределили между другими участниками общества безвозмездно. В результате они получили доход в натуральной форме.

[3]

Минфин сообщил, что доход участников определяют исходя из денежной оценки доли. При этом оценить ее можно на основании одного из критериев: стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату или его чистой прибыли.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ДЕПАРТАМЕНТ НАЛОГОВОЙ И ТАМОЖЕННО-ТАРИФНОЙ ПОЛИТИКИ

ПИСЬМО

от 06.12.2018 г. N 03-04-07/88812

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел письмо по вопросу налогообложения доходов физических лиц при распределении между участниками общества с ограниченной ответственностью доли участника, вышедшего из общества, и сообщает следующее.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Заполнение формы р14001

Заполняя заявление р14001, важно отразить в нем все изменения, подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ. Выход участника через распределение оформляется следующим образом:

1. В титульный лист вносятся сведения об ООО в соответствии с последней выпиской из реестра: наименование, ИНН, ОГРН.
2. В п. 2 проставляется причина внесения изменений в ЕГРЮЛ – цифра «1».
3. Листы А и Б пропускаются.
4. Листы В, Г и Д предназначены для информации об участниках ООО – российский и иностранных организаций и физических лицах.
5. На вышедшего участника заполняется страница 1 соответствующего листа: в п. 1 выбирается цифра «2» (прекращение участия), далее п.2 – сведения по действующему ЕГРЮЛ. Для «физиков» – ФИО и ИНН, для «юриков» – полное и сокращенное название, ИНН, ОГРН. Пункты 3, 4 и следующие страницы не заполняются.
6. На каждого из оставшихся партнеров оформляется отдельный лист. В п.1 станицы 1 вносится цифра «3» (изменение сведений об участнике). Далее п.2 – данные на участника. П.3 – пропускается. В п.4 указывается новый размер доли в уставном капитале по номинальной стоимости в рублях и в процентах (либо в виде дроби). Остальные страницы остаются пустыми.
7. Следующий лист, подлежащий заполнению, – З. Здесь фиксируется факт отчуждения доли вышедшего участника обществу (п.1.1 – внести сумму в рублях) и ее перераспределение внутри ООО (п 1.2 – та же сумма). П.2 – номинальный и процентный размер доли, принадлежащей обществу после перераспределения, – указывается «0».
8. На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес и налоговый номер. Далее идет контактная информация.
9. На странице 4 листа Р заявитель выбирает способ уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, удостоверяет собственноручно написанными ФИО и подписью предоставленные данные. Здесь же проставляются нотариальные отметки.

Последний лист заявления рекомендуется заполнять в присутствии нотариуса, который после проверки документа сошьет и заверит его.

Если в течение 30 дней с момента выхода участника перераспределения долей не произошло, то заявление р14001 придется подавать дважды:

1. В первый раз — с данными о вышедшем участнике (страница 1 листа В, Г или Д) и о доле, перешедшей в распоряжение общества: п. 1.1, п. 2.1 – стоимость в рублях, п. 2.2 – процентный или дробный размер. К форме р14001 прикладываются заявление о выходе и решение общего собрания об исключении участника из ООО.
2. После распределения долей подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащее информацию об обновленных долях участников общества с приложением соответствующего протокола.

Как распределяются доли в обществе — основной порядок

Теперь рассмотрим все способы, которые могут применяться при распределении доли компании:

• Продажа части всем или некоторым из участников.
• Безвозмездная передача учредителям. В этом случае доля делится на равные части и после распределяется с учетом размера тех долей, которые уже имеются на руках у учредителей. В результате такого разделения общее отношение имеющихся частей не меняется. Этот вариант может быть реализован только в том случае, когда доля была оплачена раньше. В иной ситуации распределить ее не получится — будет доступна только продажа.
• Реализация доли 3-им лицам, которые не являются учредителями общества. Этот путь возможен в случае, когда прямой запрет на совершение сделки отсутствует.

По законодательству заверять сделку о распределении долей у нотариуса нет необходимости. Эта особенность актуальна для всех случаев — как при передаче доли 3-им лицам, так и другим учредителям.

Похожие записи:

• Как оформить опекунство над недееспособным человеком с психическим заболеванием
• С каких доходов не могут удерживаться алименты
• Как уволиться без отработки двух недель 2023: причины и способы устранения